Прецеденты-2013. Какие выводы ВАС РФ пригодятся в 2014 году

В уходящем году Высший арбитражный суд принял достаточно много прецедентных судебных решений, которые повлияют на дальнейшую практику.

Арендатор не может изменить вид использования земельного участка, если договором он был предоставлен для определенных целей

Президиум Высшего арбитражного суда РФ в своем постановлении от 25.06.2013 № 1756/13 (далее — Постановление № 1756/13) ограничил право арендаторов земельных участков изменять вид разрешенного использования (п. 3 ст. 85 Земельного кодекса РФ). Даже если такой вид использования предусмотрен градостроительным регламентом, арендатор должен использовать участок в соответствии с целью, которая изначально установлена в договоре аренды.

Суть дела

Компания являлась арендатором земельного участка из состава государственных земель, предоставленного для эксплуатации временной автостоянки. По определенным обстоятельствам у компании возникла необходимость изменить вид разрешенного использования земельного участка на «строительство административно-офисного здания», для чего она обратилась в региональный Комитет по управлению имуществом (далее — Комитет), который осуществлял функции арендодателя. Комитет отказал компании в изменении вида разрешенного использования земельного участка, что послужило поводом для обращения в суд.

В чем основной вопрос

Обращение арендатора было мотивировано тем, что размещение административно-офисных зданий предусмотрено градостроительным регламентом в качестве одного из основных видов разрешенного использования для территориальной зоны Ж-4 (в границы которой входит участок). Регламент утвержден в составе действующих в городе местонахождения компании правил землепользования и застройки. Земельный кодекс РФ разрешает арендаторам участков использовать земли в соответствии с его назначением. Главное — чтобы этот вид разрешенного использования допускался градостроительным регламентом для территории, на которой находится земельный участок (п. 3 ст. 85 ЗК РФ).

Выводы нижестоящих судов

Рассмотрев исковое заявление, суды трех инстанций поддержали компанию и признали отказ Комитета в изменении вида разрешенного использования земельного участка незаконным.

Позиция ВАС РФ и ее обоснование

Постановлением № 1756/13 принятые по делу № А35-765/2012 судебные постановления были отменены, а в удовлетворении заявления арендатора о признании незаконным отказа Комитета в изменении вида разрешенного использования земельного участка отказано.

Президиум Высшего арбитражного суда РФ указал на то, что п. 3 ст. 85 ЗК РФ должен применяться во взаимосвязи с другими нормами, регулирующими как публичные (административные), так и гражданские правоотношения, в том числе во взаимосвязи с п. 1 ст. 615 ГК РФ, согласно которому арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора, а если они не определены — в соответствии с назначением имущества.

Суд отметил, что, в связи с наличием у компании договорных отношений с собственником земли, изменение использования земельного участка (в рамках видов, предусмотренных градостроительным регламентом) предполагает изменение соответствующего договора и невозможно без изменения такого договора. Арендатор не вправе изменять договор в одностороннем порядке и не может обязать арендодателя изменить вид разрешенного использования арендованного земельного участка по выбору арендатора. Воля арендатора как обладателя обязательственного права, направленная на использование земельного участка иным образом, нежели установлено в договоре, в том числе и посредством изменения вида разрешенного использования земельного участка, не является абсолютной и не может ущемлять права собственника земельного участка. Равным образом арендодатель не имеет права в одностороннем порядке изменять вид разрешенного использования земельного участка, переданного в аренду, в рамках действующего договора аренды.

Президиум ВАС также указал, что при решении вопроса о возможности изменения вида разрешенного использования земельного участка по договору арендодатель связан установленным порядком предоставления земельных участков для тех или иных целей использования. Земельным кодексом РФ установлены различный порядок и процедуры для предоставления в аренду земельных участков из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, для целей строительства и для целей, не связанных со строительством.

Значение постановления Президиума ВАС РФ

Президиум ВАС РФ в своей практике последовательно придерживается подхода, согласно которому земельные участки из состава публичных земель для целей строительства должны предоставляться с соблюдением процедур, предусмотренных земельным законодательством (ст. 30 — 32 ЗК РФ). Между тем толкование п. 3 ст. 85 ЗК РФ, изложенное в Постановлении № 1756/13, представляется излишне ограничительным. Одним из принципов действующего земельного законодательства РФ является деление земель по целевому назначению на категории, согласно которому правовой режим земель определяется исходя из их принадлежности к определенной категории и разрешенного использования в соответствии с зонированием территорий и требованиями законодательства (подп. 8 п. 1 ст. 1 ЗК РФ).

Разрешенное использование земельных участков из земель населенных пунктов определяется посредством института градостроительного зонирования, регулированию которого посвящена гл. 4 ГрК РФ.

Так, например, если лицо, являющееся собственником нежилого здания, используемого в качестве магазина, принимает решение об использовании этого здания в качестве кафе, и такой вид использования предусмотрен градостроительным регламентом для соответствующей территориальной зоны, у него нет необходимости испрашивать какое-либо дополнительное разрешение на изменение вида использования. И то обстоятельство, что занятый зданием земельный участок был ранее предоставлен его собственнику в аренду в порядке ст. 36 ЗК РФ для эксплуатации магазина, не может служить основанием ограничения права собственника объекта недвижимости самостоятельно выбирать вид использования этого объекта.

ВАС РФ сохранил корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью

Законом о банкротстве не предусмотрена возможность увеличения уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Участники должника при банкротстве не могут быть поставлены в худшее положение по сравнению с акционерами, для которых увеличение уставного капитала возможно в соответствии с законом только на основании их волеизъявления и соблюдения соответствующих гарантий сохранения корпоративного контроля. К таким выводам пришел Президиум Высшего арбитражного суда РФ в постановлении от 22.01.2013 № 10283/12.

Суть дела. В рамках процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью «Кречет» внешний управляющий принял решение о внесении изменений в устав общества, в силу которых внешний управляющий мог принимать решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесения вклада. В результате такого увеличения уставного капитала участником должника стало ООО «Арболит», доля которого составила 99,8 процента, а доля участника ООО «Кречет» Мусиенко А. И. уменьшилась с 50 до 0,1 процента.

В чем основной вопрос

В целях восстановления платежеспособности и удовлетворения требований кредиторов достаточно было единственного актива должника — права аренды земельного участка с использованием других механизмов восстановления платежеспособности без увеличения уставного капитала общества, приводящего к утрате заявителем корпоративного контроля над данным обществом в случае восстановления корпоративного контроля.

Выводы нижестоящих судов

Суды отказали в удовлетворении требований. Они исходили из того, что абз. 2 п. 2 ст. 94 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве); далее — Закон № 127-ФЗ признан утратившим силу. В силу этой нормы органы управления должника были вправе принимать решение о внесении изменений и дополнений в устав общества с ограниченной ответственностью в части увеличения уставного капитала.

В частности, такое изменение суды истолковали как сужение компетенции органов управления обществ с ограниченной ответственностью и наделение внешнего управляющего правом принятия решений о внесении изменений в устав ООО в части увеличения уставного капитала. На основании абз. 4 п. 1 ст. 94 Закона № 127-ФЗ с даты введения внешнего управления к нему переходят полномочия руководителя должника и иных органов управления, за исключением полномочий, предусмотренных п. п. 2, 3 ст. 94 Закона № 127-ФЗ. Исключения предусмотрены для акционерных обществ, поэтому данные нормы для обществ с ограниченной ответственностью неприменимы по аналогии.

Суды дополнительно указали, что внешний управляющий действовал согласно плану внешнего управления, утвержденному решением собрания кредиторов ООО «Кречет».

Позиция ВАС РФ и ее обоснование

Высший арбитражный суд РФ отменил акты нижестоящих судов. Он исходил из положений п. 2 ст. 94, ст. 114 Закона № 127-ФЗ и сделал выводы о том, что возможность увеличения уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью указанным законом не предусмотрена. Такое увеличение предусмотрено лишь для акционерных обществ на основании волеизъявления акционеров и с соблюдением соответствующих гарантий сохранения корпоративного контроля, а участники должника — общества с ограниченной ответственностью при банкротстве не могут быть поставлены в худшее положение.

Значение постановления Президиума ВАС РФ

Данное постановление является логическим продолжением развития судебно-арбитражной практики в области сохранения корпоративного контроля. Впервые эти вопросы стали предметом изучения высшей судебной инстанции в 2008 году в постановлениях Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08, от 10.06.2008 № 5539/08, и в данном постановлении фактически получили свое продолжение. В настоящее время внимание Высшего арбитражного суда РФ сосредоточено на недопущении незаконного, недобросовестного и произвольного изменения, передачи либо лишения отдельных прав и возможностей, которыми обладал участник юридического лица. Банкротство — это еще одна сфера отношений, где может быть изменен корпоративный контроль, в связи с чем законодатель предусмотрел в нормах ст. 94 Закона № 127-ФЗ гарантии его сохранения, в частности, например, волеизъявление акционеров на увеличение уставного капитала. Именно через призму данных гарантий Президиум ВАС РФ и сделал выводы о невозможности увеличения уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, что является справедливым с позиции защиты прав и законных интересов участников таких обществ.

По материалам журнала «Арбитражная практика», декабрь 12, 2013 г.

Получить больше полезной юридической информации вы можете, воспользовавшись ЮСС «Система Юрист».