Что такое корпоративный договор и зачем он нужен

Корпоративный договор — это соглашение, которым участники или акционеры определяют, как они будут осуществлять свои права и обязанности при управлении обществом.

Он может быть двух типов — акционерное соглашение или договор об осуществлении прав участников ООО (ст. 67.2 ГК, ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Акционерное соглашение

Однако если корпоративным договором предусмотрен непропорциональный долям участия объем прав, то о его наличии и о предусмотренном объеме правомочий участников нужно уведомить налоговый орган и внести сведения в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 1 ст. 66, п. 4 ст. 67.2 ГК).

Стороны корпоративного договора

Корпоративный договор между участниками или акционерами может устанавливать, например, как голосовать на общем собрании участников, управлять обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале и прочее.

Корпоративный договор между участниками и третьими лицами выступает дополнительным обеспечением исполнения обязательств перед кредитором-стороной соглашения.

Корпоративный договор и устав

Закон и судебная практика не дают ответа на вопрос, что имеет приоритет: устав или корпоративный договор. Дело в том, что их действие чаще всего распространяется на разных лиц.

Устав – это учредительный документ, положения которого распространяются на всех участников общества: и тех, которые голосовали по его положениям, и тех, которые вступили в общество после утверждения устава. Кроме того, положения устава распространяются на всех лиц, связанных с компанией: генерального директора, совет директоров, правление, всех работников.

Корпоративный договор имеет силу только в отношении лиц, которые его подписали. Участники, члены совета директоров или работники общества не смогут оспорить корпоративный договор, если они его не подписывали.

Корпоративным договором участники могут не только дополнять какие-то положения устава, но и изменять их, в том числе включать в договор положения, полностью противоречащие уставу. 

Участники, подписавшие корпоративный договор, не вправе ссылаться на его недействительность из-за того, что он противоречит уставу компании (п. 7 ст. 67.2 ГК, п. 37 постановления пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25).

При этом есть практика, когда суд признал положения новой редакции устава недействительными из-за того, что новая редакция нарушает условия корпоративного договора (определение Верховного суда от 04.08.2021 № 310-ЭС21-12171 по делу № А54-8476/2019).

Больше информации вы найдете в справочной Системе Юрист.